Il Consiglio Notarile dei Distretti Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato, con le massime n. 72 e 73 del 2020, ha affermato la legittimità delle clausole statutarie volte a prevenire e/o risolvere situazioni di stallo decisionale (c.d. deadlock) all’interno dell’organo amministrativo o assembleare, ammettendo, in caso di società con capitale ripartito in egual misura tra due soci, il diritto di ciascuno - al verificarsi di una situazione di stallo decisionale - di formulare un’offerta di acquisto ad un determinato prezzo avente ad oggetto la partecipazione dell’altro socio, al quale spetta la scelta tra accettare l’offerta alle condizioni proposte o acquistare le partecipazioni dell’offerente alle medesime condizioni. Con riferimento al prezzo di acquisto invece ci sono delle divergenze. Detta massima del Consiglio Notarile di Firenze (conforme App. Roma n. 782 del 3 febbraio 2020) ritiene valido il meccanismo che preclude al socio offerente la determinazione di un prezzo arbitrario, avendo l'altro socio la facoltà di scegliere se vendere la propria partecipazione o acquistare quella del socio offerente alle medesime condizioni, essendo necessaria la predeterminazione dei criteri o il rispetto del valore minimo previsto in caso di recesso ex artt. 2437-ter e 2473 c.c.: il meccanismo sopra esposto, infatti, esclude ab origine la determinazione di un prezzo arbitrario o iniquo da parte del socio offerente, essendo questi soggetto al rischio di dover vendere (anziché acquistare) - al prezzo dal medesimo stabilito - le partecipazioni dell’altro socio. In senso contrario si esprime la massima del Consiglio Notarile di Milano n. 181/2019, ravvisandovi un’ipotesi di exit forzata diversa da quella di una clausola di c.d. drag along.