- Notaio Giovanni Maria Plasmati -

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G.M. Plasmati

La trasformazione eterogenea in comunione d’azienda e in altre entità prive di continuità d’impresa,

in Trattato di Diritto Commerciale e di Diritto Pubblico dell’Economia, diretto da F. Galgano, Vol. LIX, Cedam, Padova, 2011.


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BREVE BIOGRAFIA DELL’AUTORE.


GIOVANNI MARIA PLASMATI è Notaio, Dottore di Ricerca in Diritto Commerciale, Relatore in vari convegni di materia civilistica ed autore di numerose pubblicazioni su riviste giuridiche.


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PRESENTAZIONE DEL TESTO.


Il testo esamina le conseguenze che l’introduzione delle trasformazioni eterogenee ed in particolare di quelle in associazioni non riconosciute, fondazioni e comunioni d’azienda, quali entità prive di continuità d’impresa, ha apportato al principio di continuità, da sempre caposaldo dell’operazione di trasformazione. Nell’opera si individuano i requisiti e gli esatti confini della nuova trasformazione anche al fine di capire quali operazioni atipiche possano rientrare nel suo novero. Il testo, inoltre, presenta un completissimo formulario annotato di tutte le trasformazioni atipiche e speciali, in modo da dare un quadro quanto più possibile completo dell’intera vicenda.



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SOMMARIO


Prefazione


PARTE I


CAPITOLO I: OGGETTO D’INDAGINE.

1. I termini della questione.

2. Motivi economici dell’operazione.

3. Il quadro normativo di riferimento.

4. I problemi aperti dalla nuova trasformazione eterogenea.


CAPITOLO II: IL PRINCIPIO DI CONTINUITÀ E L’AZIENDA.

1. Eterogeneità della natura giuridica ma omogeneità della fattispecie trasformazione.

2. La continuità come requisito fondamentale della trasformazione.

3. …(continua) La teoria della continuità come semplice effetto della trasformazione.

4. …(continua) La teoria della continuità come prosecuzione dell’attività d’impresa.

5. …(continua) La teoria della continuità come prosecuzione del vincolo di destinazione.

6. La continuità come effetto della trasformazione.

7. Le comunione d’azienda e l’assenza della continuità “diretta” e “comune” dell’attività imprenditoriale.

8. …(continua) La irrilevanza della continuità d’impresa ai fini della configurazione della res azienda.

9. …(continua) La continuità d’impresa nella nuova trasformazione eterogenea in comunione d’azienda.

10. La continuità nelle trasformazioni in associazione non riconosciuta e fondazione.

11. La permanenza di un vincolo di destinazione dei beni, duraturo ed opponibile.


CAPITOLO III: I PROBLEMI DELLE TRASFORMAZIONI ETEROGENEE CON POSSIBILE CESSAZIONE DELL’ATTIVITÀ D’IMPRESA

1. Introduzione e elementi costitutivi l’azienda.

2. Disciplina applicabile alle trasformazioni con cessazione dell’attività d’impresa.

3. La tutela dei lavoratori.

4. Momento in cui deve avvenire la cessazione dell’attività.

5. L’opposizione come mezzo di tutela e i suoi problemi di legittimazione attiva e conoscibilità.

6. Aspetti fiscali.


CAPITOLO IV: LA PUBBLICITÀ DELLE DELIBERE E DELLE DECISIONI SOTTOPOSTE A CONDIZIONI.

1. L’efficacia delle trasformazioni eterogenee in o da comunione d’azienda, in fondazione e in associazione non riconosciuta.

2. (segue) L’esternazione della condizione sospensiva legale nel Registro delle Persone giuridiche e nella Conservatoria dei RR.II. e suo collegamento con il Registro delle imprese.

3. Il problema delle modifiche statutarie e delle operazioni compiute durante la pendenza della condizione.

4. Conseguenze della falsa attestazione del verificarsi dell’evento condizionante.

5. Conclusioni.



PARTE II


CAPITOLO V: FORMULARIO COMMENTATO.

1. Introduzione.

2. Trasformazione di s.r.l. in comunione di azienda.

3. Trasformazione di comunione d’azienda in s.r.l.

4. Trasformazione di s.n.c. in fondazione.

5. Trasformazione di fondazione in s.n.c.

6. Trasformazione di associazione riconosciuta in s.n.c.

7. Trasformazione di s.n.c. in associazione non riconosciuta.

8. Trasformazione di associazione riconosciuta in società cooperativa.

9. Trasformazione di cooperativa in associazione non riconosciuta.

10. Trasformazione di s.r.l. unipersonale in impresa individuale.

11. Trasformazione di impresa individuale in s.r.l. unipersonale.

12. Trasformazione di impresa individuale in s.n.c.

13. Trasformazione di snc unipersonale in impresa individuale.

14. Trasformazione di s.r.l. in trust.

15. Trasformazione di trust in s.p.a.

16. Trasformazione di s.p.a. in vincolo di destinazione ex art. 2645 ter c.c.

17. Trasformazione di vincolo di destinazione ex art. 2645 ter c.c. in s.p.a.

18. Trasformazione di s.n.c. in Consorzio di urbanizzazione.

19. Trasformazione di s.n.c. in associazione di professionisti.

20. Trasformazione di associazione in cooperativa

21. Trasformazione di impresa individuale/familiare in s.r.l. unipersonale.

22. Trasformazione di associazione riconosciuta in società cooperativa

23. Trasformazione di Consorzio in Fondazione

24. Trasformazione di cooperativa in società consortile

25. Trasformazione in fondazione di partecipazione

26. Trasformazione di I.P.A.B. in Fondazione.

27. Trasformazione di azienda speciale in s.p.a.

28. Trasformazione di associazione ONLUS in srl.

29. Trasformazione di associazione sportiva in società sportiva ex art. 17 l. 23 maggio 1981, n.58.

30. Trasformazione di Enti di previdenza e assistenza in associazioni o fondazioni ex L.30 giugno 1994, n.509

31. Trasformazione di s.p.a. in Società europea ex art. 2 comma 4 Reg. C.E., 8 ottobre 2001, n.2157.

32. Trasformazione S.I.C.A.V. in S.G.R. ex art. 49 D.lgs n 24 febbraio 1998, n.58.

33. Trasformazione di Organismo portuale ex L. 28 gennaio 1994, n.84.

34. Trasformazione di Ente Lirico in fondazioni ex L. 29 giugno 1996, n.367. .

35. Trasformazione degli enti pubblici di comunali di consumo ex L. 19 marzo 1993, n.68.

36. Trasformazione di enti pubblici economici ex L. 29 gennaio 1992, n.359.

37. Trasformazione di banca popolare ex art. 31 D.Lgs 1 settembre 1993, n. 385.


INDICE ALFABETICO DEGLI AUTORI


INDICE ANALITICO.